Yeni TTK’da Eleştirilen Maddeler Değişti

1 TEMMUZ’DA YÜRÜRLÜĞE GİRECEK Yeni TTK’da iş dünyasının endişeleri önceki gün Meclis’de yapilan son kanun değişikliği ile büyük ölçüde giderildi. Kamuoyunda çok tartışılan mevcut 46 hapis cezasından 33’ü idari para cezasını dönüştürüldü. 13 konudaki hapis cezası ise korundu. Sahtekarlık ve evrak sahteciliği yapanlara hapis cezası öngörüldü.

Gümrük ve Sanayi Bakanı Hayati Yazıcı’nın “iş dünyası için duble yol olacak” dediği yeni TürkTicaret Kanunu TBMM Genel Kurulu’nda önceki gece kabul edildi.1Temmuz 2012 den itibaren yürürlüğe girecek olan kanunda, 14 Şubat2011 de Resmi Gazete’de yayınlanmasından sonra kamuoyundan alınan tepkiler de değerlendirilerek bazı değişiklikler yapılmıştı. En çok itiraz edilen kanunların başında şirket ortaklarının şirketten para çekemeyecek olmaları, şirketin finansal tablolarının internetten yayınlanması zorunluluğu ve zarar eden şirketin yönetim kurulunun istifa etmesi geliyodu. 1965’den beri yürürlükte bulunan TTK’nın yerine gelen yeni kanun 1,535 maddeden oluşuyor. Kanun,Temmuz’un 1’inden itibaren yürürlüğe girecek olsa da bazı maddeleri uygulama tarihleri değişiklik gösteriyor. Mesela Türkiye denetim standartlarının belirlenmesi ve denetçilerin denetimi ile ilgili yönetmeliklerin hazırlanması kanunu yayın tarihi olan Şubat 2011 tarihinde uygulamaya girdi. İnternet sitesi açma zorunluluğu olan sermaye şirketleri sitesinde yayınlaması zorunlu hükümleri düzenleyen 1,524’cü  maddesi gelecek yılın temmuz başı itibarıyla uygulanacak Uluslararası finansal raporlama standartlarının (IFRS) uyumlu olan Türkiye muhasebe standartlarına (TMS) uygun finansal raporlama zorunluluğu ise 2013’ün başından itibaren yürürlüğe girecek. Kanunun denetlenmesi ise ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerin uygulanmasıyla ilgili tebliğler yayınlamaya yetkili olan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın denetim elemanları yoluyla yapılacak. Diğer bakanlık, kurum, kurul ve kuruluşlar, ancak kendilerine kanunla tanınan yetkinin sınırları içinde kalmak şartıyla ve öngörülen amaç, konu ve şekle tabi olarak şirketlere ilişkin düzenlemeler getirilebilecek. Yeni TTK şirket ortaklarının şirkete borçlanmaları engelleniyor. Yönetim kurulu üyelerinin yakınları, şirkete nakit olarak borçlanamayacak bu kişiler için şirket kefalet garanti ve teminat veremeyecek. Ancak düzenlemeye göre anonim şirketlerde pay sahiplerinin şirkete borçlanması yasak olmakla beraber pay sahiplerinin iştirak taahhüdünden doğan borçları istisna sayılıyor. Kanunun  358 ve 562/5c maddeleri uyarınca ortaklar bu istisna dışında şirkete borçlanmaları durumunda 300 günden 500 güne kadar adli para cezasına çarptırılacak.Diğer taraftan artık anonim şirketlerde en az 5 ortak olması zorunluluğu kaldırılıyor. Madde 580 de limited şirketlerin asgari sermaye tutarı 5 bin liradan 10 bin liraya çıkarılırken madde 332 de anonim şirketler için “esas sermaye” ibaresi “başlangıç sermayesi” ile değiştirilerek  bu tutar 50 bin liradan 100 bin liraya çıkarıldı. Yeni TTK tek kişilik yönetim kurulu kurabileceğini öngörerek, kurul üyesi olmak için illapay sahibi ve gerçek kişi olunması gerekliliğin. kaldırarak üyelerden  en az birinin Tükiye’de ikamet etmesi zorunluluğunu getirdi .

TEKNOLOJİ KULLANIMI TEŞVİK EDİLİYOR: İnternetin hayatın her alanına dahil olmasının da göz önünde bulunduran kanun, bir dizi yenilikler getiriyor. Yeni TTK ticaret sicil kayıtlarının elektronik ortamda tutulması ve depolanması sözleşmelerin kuruluş süreçlerinin elektronik ortamda yapılmasının mümkün olması, fatura ve teyit mektuplarının elektronik ortamda oluşturulması ve saklanması genel kurul çağrılarının elektronik postayla yapılabilecek olması toplantıya katılma öneri sunma oy kullanma gibi yönetimsel hakların internet ortamında elektronik imza ile kullanılabilecek olması ve sermaye şirketleri için internet sayfalarının hazırlanması gibi  düzenlemeler öngörülüyor. İnternet sayfalarının hazırlanmasında son tarih 1 Temmuz 2013.Madde 1534/1 bu zamandan itibaren 3 aya kadar yükümlülüğü yerine getiremeyenler için hapis veya para cezası uygulanacağı belirtiliyor. Madde 562 ye göre cezalar 6 aya kadar hapisten, 100 ila300 gün adli para cezası arasında değişiyor. Ancak işletmeyle ilgili internet sitesinin adresi ve numarasının gösterilmesi zorunluluğu ile ilgili maddenin yürürlülüğü 1 ocak 2014’e ertelendi. Yeni TTK ile şirketlerin isim seçerken daha dikkatli olması gerekiyor. Üçüncü şahısları yanıltan, arkalarında başka şirketin var olduğu izlenimi veren ekler konulamayacak.  Ayrıca ”Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli” kelimelerinin bir ticaret ünvanına konulabilmesi için Bakanlar kurulu kararı gerekecek. SPK izni olmadan şirket kurmak,şirketin sermayesini artırmak vaadiyle halktan para toplamaya da hapis cezası geldi.

HANGİ TARİHTE NE OLACAK?

 1TEMMUZ 2012; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesi(Madde1534)

14AĞUSTOS 2012; Anonim şirketler ve limited şirketlerin ana sözleşmelerinin yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi(6103 Madde 229)

1 OCAK 2013;Muhasebe kayıtları ve finansal tabloların TMS/TFRS’ ye göre düzenlenmesi(Madde1534/3)

1MART 2013; Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarih. Atama yapmayan şirketlere mahkemece atama yapılacak. (Geçici madde 6/3)

1 TEMMUZ  2013; Sermaye şirketler için internet sayfalarının hazırlanması ve yayınlanması. Bu tarihten itibaren 3 ay içinde internet sitesi kurma zorunluluğunu yerine getirmeyenler için ise çeşitli hapis cezaları öngörülüyor. (Madde 1534/1)

14 ŞUBAT 2014; Anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nun yayını tarihinden itibaren 3 yıl içinde yani 14 şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini 332 ve 580. Maddelerde öngörülen tutarlara yükseltmek zorunda.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, bu süreyi birer yıl olarak en çok 2 defa uzatabilir. (6013 madde 20)